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 2008年金融危机下，美国内华达州昂皮尔小镇的重要经济支柱石膏厂倒闭，人去镇空，这里的邮政编码也被取消。丈夫去世后，几乎在在昂皮尔小镇度过了一生的弗恩（弗兰西斯·麦克多蒙德饰）无力独撑生活。为了将生活成本压到最低，她将简陋的家当搬上了改装后的厢式货车，开始了一边打工、一边西行的公路生活。她在亚马逊流水线上、在游乐园的咖啡厅里、在国家森林公园做临时工。一路上，她和许多厢式货车寄居者相遇、相识，彼此帮助，并缔结了友谊。

　　A clan of watermen capture a crew of sport fishermen who must then fight for their lives.

本片改编自同名漫画，背景设定在提倡支持艺术家移居的海边城市，讲述了悠哉生活的14岁美术社员奏介和他的伙伴们，在奇怪的“艺术家”们来来常常的海边街道上，一边做着自己喜欢的东西，一边用无限的想象力让世界变得愉快。

　　1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。　　小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。