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　　泛消费公司已完全掌控了底特律市之后，与日本金光财团合作组建OCP，在底特律开发三角洲城，并招揽雇佣兵组成暴力改建队，驱逐居民，相当数量的拆迁地居民为捍卫家园组成武装力量反抗财阀的不义计划，女童妮科（Remy Ryan Hernandez 饰）凭借高超的电脑技术在反抗军中表现抢眼。机器战警墨菲（Robert John Burke 饰）与老搭档路易斯执行任务期间偶然发现了居民们的藏身地点，出于正义感，墨菲同随后赶到的改建队交火，机体损坏严重，路易斯不幸身亡，墨菲决定加入反抗军。同时日本方面为执行拆迁计划派出特工忍者雄志，改建队头目亦利用反抗军中的叛徒查到了反抗总部。在妮科的帮助下，墨菲被拉瑟斯博士整修完备，汇同不齿改建队暴力行径而选择站到居民一边的底特律警察们，同雄志、改建队展开最后决战。

　　阿莱克斯（艾伦·卡瓦特 Allen Covert 饰）本来有一份体面而又稳定的工作，还有幸福快乐的人生，但一场突如其来的变故将这一切都粉碎殆尽。如今，年近35岁的阿莱克斯在一家游戏公司从事电视游戏测试员的工作，和他一同工作的，都是小年轻，阿莱克斯必须铆足了劲，才不至于被这些年轻人抛在后面。好在阿莱克斯是一个机灵的男人，他总是有办法让自己成为公司里的焦点。　　哪知道阿莱克斯的室友因为沉迷于去夜总会风流，欠下了巨额债务，连两人的房租都赔了进去，就这样，一夜之间，阿莱克斯成为了流落街头无家可归的流浪汉。好在很快，阿莱克斯就给自己找到了新的住所，然而让他没有想到的是，他的新同居人，竟然是一位名叫格雷斯（雪莉·琼斯 Shirley Jones 饰）的八十岁老太太。

　　其貌不扬的退伍老兵巴尼·罗斯（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）生活在城市的某个角落，事实上他却是一支特种兵的领袖，其麾下云集了李（杰森·斯坦森 Jason Statham 饰）、杨（李连杰 Jet Li 饰）等一众高手。正所谓艺高人胆大，只要酬金给足，再危险的任务也敢接。这天，来自中情局的教堂先生（布鲁斯·威利斯 Bruce Willis 饰）联系到巴尼，雇用他们前往位于南美的比莱纳岛，铲除与美国政府作对的独裁将军加尔萨（David Zayas 饰）。　　由于任务艰险，巴尼和李先行探路，发现加尔萨与前中情局官员詹姆斯·门罗相互勾结，残酷压榨比莱纳岛的人民。不久巴尼和他的战友赶赴小岛，而更大的挑战正等待着这群骁勇的战士们……

　　北魏太武帝年间，柔然可汗（杜玉明饰）率领六万柔然骑兵侵犯北魏，屠杀掠抢吏卒百姓。花木兰替父从军，参加了北魏破柔然之战。在军中屡战屡胜的木兰，被封为定远将军，与平阳王长孙翰（宗沐一饰）并肩作战。因为一次战略失误，花木兰受伤，同时她的女子身份暴露，只能离开军营。回到家中，柔然派人追杀，以村民作为要挟，此时木兰挺身而出，保护村民。花木兰在押解途中寻机逃跑，却跌入魔鬼城，在这里遇到了长久被欺压的族人首领阿伊娜（古丽米热饰），共同的敌人和复仇的心情让木兰重燃斗志，遂一同返回大营与长孙翰等人汇合，一同击败柔然大军。