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70岁的寡妇托娃·沙利文在索维尔湾水族馆做夜班清洁工，三十年前儿子的失踪一直是她心中的痛。她与馆里聪明的太平洋巨型章鱼马塞勒斯建立起奇妙的羁绊，马塞勒斯总能在她难过时给予无声的陪伴。与此同时，迷茫的青年卡梅隆·卡斯莫正在寻找自己的生父，他的人生也因这场寻找而逐渐清晰。两条看似无关的故事线，因马塞勒斯的意外发现慢慢交织。

　　一位年迈的老警察深信在他小镇上被捕的神秘陌生人是无辜的，进而展开的调查就像捅了马蜂窝一样，将永远改变这个镇子。

　　阿里（福里斯特·惠特克 Forest Whitaker 饰）和母亲是从曾经惨绝人寰的种族屠杀中幸免于难的幸存者，虽然如今的他已然出人头地成为了开普敦警局重案组的负责人，但儿时充满了血腥和恐惧的回忆依然沉淀在他的内心之中，阴影挥之不去。　　布莱恩（奥兰多·布鲁姆 Orlando Bloom 饰）是阿里的下属，他的家族成员曾经是种族隔离活动中的激进分子，不过这并没能够影响到他和阿里之间的信任和友谊。一连串凶杀案的发生和一种新型毒品的出现将城市推到了风口浪尖，直到这时，肩负着巨大压力的阿里才发现，那些他以为已经成为过去的事情，其实并没有真正的过去，也永远都不会过去。

影片改编自蒲松龄《聊斋志异》之《聂小倩》。小倩生前被人所负含恨而终，死后化为女鬼，被姥姥囚禁于兰若寺。恰逢书生宁生进京赶考，借宿此地，意外救下小倩。逃亡途中，两人不断遭遇人间及地府势力的阻挠，却也在此般经历中感情升温。宁生带着小倩感受了人间美好，小倩决心还阳，却在到达鬼市后发现事情远没有这么简单……